GmbH: Bilanzabschluss zum 31.12.2025

In den nächsten Wochen sind Verwalter, Abschlussprüfer und Steuerberater mit der Aufstellung der Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2025 beschäftigt. Dieser Beitrag soll in groben Zügen einige praktisch-operative Hinweise und Fristen bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2025 liefern. Im Fokus dieses Beitrages, stehen dabei die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) mit Betriebssitz in Italien.   

Kapitalgesellschaften müssen bekanntlich die Gesellschafterversammlung zur Genehmigung des Jahresabschlusses innerhalb von 120 Tagen nach Bilanzstichtag einberufen. Für den Jahresabschluss zum 31.12.2025 fällt diese Frist auf den 30. April 2026. Im Falle begründeter Umstände und diese Ausnahme ist vom Gesellschaftsstatut vorgesehen, kann die Gesellschafterversammlung innerhalb von 180 Tagen einberufen werden. Die Fälligkeit ist in diesem Fall der 29. Juni 2026.

Als begründete Umstände für dem Aufschub zählen beispielsweise:

• Wenn die Gesellschaft den konsolidierten Jahresabschluss aufstellen muss
• Das Vorhandensein separater Geschäftsstellen, auch im Ausland, jeweils mit eigener Buchhaltung
• Höhere Gewalt (Naturkatastrophen, Diebstahl, Brand)
• Die Beteiligung des Unternehmens an außerordentlichen Transaktionen
• Das Vorhandensein einer Beteiligung die nach der Equity-Methode bewertet wird
• Änderungen der betrieblichen Software zur Erfassung von Geschäftsfällen
• Rücktritt, Krankheit von Verwaltern oder Geschäftsführern

Die Genehmigung des Jahresabschlusses und dessen Hinterlegung bei der Handelskammer ist der letzte Schritt eines gesetzlich definierten Ablaufes, der sich in den folgenden Phasen zusammenfassen lässt:

Abfassung Entwurf des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Laut Artikel 2423 des Zivilgesetzbuches sind für die Abfassung des Jahresabschlusses und falls vorgesehen, für den Lagebericht, die Verwalter verantwortlich. Bei kleineren GmbHs, besteht häufig die Voraussetzung den Jahresabschluss in verkürzter Form im Sinne des Art. 2435-bis des Zivilgesetzbuches abzufassen. In diesem Fall dürfen im ersten Geschäftsjahr, bzw. anschließend, in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht zwei der drei unten angeführten Schwellen überschritten werden:

Position	Schwelle
Gesamtbetrag der Aktiva laut Bilanz	5.500.000 Euro
Gesamterlöse aus Lieferung und Leistung	11.000.000 Euro
Durchschnittsanzahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr	50 Mitarbeiter

Wird der Jahresabschluss in verkürzter Form abgefasst, so besteht eine Befreiung von der Abfassung des Lageberichts und des Finanzberichts (rediconto finanziario). Zudem können im Bilanzanhang einige Informationen unterlassen, bzw. in einer zusammenfassenden Form angegeben werden.

Bilanz für Mikrounternehmen (microimprese)

Zusätzliche Vereinfachungen sind für die sogenannten Mikrounternehmen vorgesehen. Als solche gelten Unternehmen die laut dem Artikel 2435-ter des Zivilgesetzbuches, in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren nicht zwei der drei folgenden Schwellen überschreiten:

Position	Schwelle
Gesamtbetrag der Aktiva laut Bilanz	220.000 Euro
Gesamterlöse aus Lieferung und Leistung	440.000 Euro
Durchschnittsanzahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr	5 Mitarbeiter

Mikrounternehmen, sind von der Abfassung des Lageberichts, des Finanzberichts, sowie des Bilanzanhangs befreit. Bei Inanspruchnahme der Vereinfachungen sind am Bilanzende entsprechende Zusatzinformationen, wie beispielsweise die außerbilanziellen Verpflichtungen anzuführen. Die Vereinfachungen der Mikrounternehmen sind für den Jahresabschluss der reinen Holdinggesellschaften nicht zulässig, auch wenn sie die ob genannten Schwellen unterschreiten. Es handelt sich in diesem Fall um Gesellschaften die rein vermögensverwaltend tätig sind.

Übermittlung des Entwurfs an das Aufsichtsorgan und Hinterlegung am Betriebssitz

Dieser Schritt ist je nachdem ob die Gesellschaft über ein Kontrollorgan (Aussichtsrat/Revisor) verfügt oder nicht, unterschiedlich. Wurde eine Kontrollorgan eingesetzt, so muss der Entwurf des Jahresabschlusses diesem Organ spätestens 30 Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung zur Bilanzgenehmigung vorgelegt werden. Das Aufsichtsorgan hat in der Folge 15 Tage Zeit seine Überprüfungen durchzuführen und abschließend seinen Prüfbericht abzufassen. Im Anschluss muss der Entwurf des Jahresabschlusses und der entsprechende Prüfbericht am Betriebssitz hinterlegt werden. Die Gesellschafter haben bis zum Zeitpunkt der Bilanzgenehmigung ein Einsichtsrecht in die genannten Unterlagen.

Verfügt die Gesellschaft über kein Kontrollorgan (Aussichtsrat/Revisor), so hat der Entwurf des Jahresabschlusses mindestens 15 Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung zur Bilanzgenehmigung am Betriebssitz aufzuliegen.

Einberufung der Gesellschafterversammlung

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Verwalter. Bei Gesellschaften die sich nicht laut Art. 2325-bis des Risikokapitalmarkts bedienen, ist die Einberufung mindestens acht Tage vor dem anberaumten Versammlungstermin vorzunehmen. Der entsprechende Ablauf ist in der Regel im Statut der Gesellschaft angeführt. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung hat durch ein rückverfolgbares Medium, beispielsweise per Einschreibebrief oder durch ein PEC-Mail zu erfolgen. Im Schreiben sind das Datum, Uhrzeit und Ort der Versammlung anzugeben, zudem auch die vorgesehenen Tagesordnungspunkte.

Abhaltung der Gesellschafterversammlung

Neben der klassischen Abhaltung der Gesellschafterversammlung in Gegenwart der Gesellschafter, gibt es auch heuer die Möglichkeit, die Versammlung in Videokonferenz abzuhalten. Diese Ausnahmebestimmung wurde durch das Dekret „Milleproroghe“ bis zum 30. September 2026 verlängert. Dies auch in jenen Fällen, wo diese Möglichkeit nicht explizit in den Statuten der Gesellschaft vorgesehen ist. Die Abhaltung in Videokonferenz setzt allerdings voraus, dass die teilnehmenden Personen identifiziert werden können und sich diese aktiv an der Diskussion und der Stimmabgabe beteiligen können.

In der Gesellschafterversammlung wird nicht nur der Jahresabschluss genehmigt, sondern auch über die Verwendung des Betriebsergebnisses (Gewinn oder Verlust) entschieden. Im Bilanzanhang ist von den Verwaltern ein entsprechender Vorschlag anzugeben. Schließt das Geschäftsjahr mit einem Gewinn, so ist laut Zivilgesetzbuch ein Betrag in Höhe von 5% des Gewinnes der Gesetzlichen Reserve zuzuführen bis diese die Höhe von 20% des Gesellschaftskapitals erreicht. Der Restbetrag kann den Freiwilligen Reserven zugeführt, bzw. vorgetragen werden. Zudem kann der Gewinn für die Abdeckung von eventuell vorgetragenen Verlusten verwendet werden.

Schließt das Geschäftsjahr mit einem Verlust, so kann dieser entweder vorgetragen, oder durch bestehende freiwillige Reserven abgedeckt werden. Bei erheblichen Verlusten im Sinne des Artikels 2482-bis und 2482-ter des Zivilgesetzbuches, muss eine Kapitaleinzahlung zur Wiederherstellung des Gesellschaftskapitals vorgenommen werden. Alternativ ist die Umwandlung in eine Personengesellschaft zu beschließen.

Über die Abhaltung und die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll abzufassen. Das entsprechende Schriftstück ist anschließend im Buch der Gesellschafterbeschlüsse einzudrucken und vom Präsidenten und von dessen Schriftführer zu unterzeichnen.

Ernennung oder Wiederbestätigung des Aufsichtsorgans

Im Zuge der Reform der Konkursrechtes, sind die Schwellen für die Ernennung des Aufsichtsorgans, bzw. eines Rechnungsprüfers stark herabgesetzt worden. Laut Artikel 2477 ZGB ist eine Ernennung des Aufsichtsorgans verpflichtend, wenn die Gesellschaft in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zumindest eine der folgenden Schwelle überschreitet:

Position	Schwelle
Gesamtbetrag der Aktiva laut Bilanz	4.000.000 Euro
Gesamterlöse aus Lieferung und Leistung	4.000.000 Euro
Durchschnittsanzahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr	20 Mitarbeiter

Die Pflicht zur Ernennung des Kontrollorgans gilt zudem für Gesellschaften, die zur Abfassung der Konzernbilanz verpflichtet sind, sowie für GmbHs die Gesellschaften kontrollieren, die der Revisionspflicht unterliegen. Die Berufung des Aufsichtsrates oder eines Rechnungsprüfers hat mittels Gesellschafterbeschluss zu erfolgen. Bleibt die Gesellschaft untätig, so wird das Kontrollorgan auf Hinweis der Handelskammer vom Gericht ernannt.

Bilanzhinterlegung bei der Handelskammer

Die Hinterlegung des Jahresabschlusses, einschließlich des Protokolls zur Bilanzgenehmigung, hat innerhalb von 30 Tagen nach Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung zu erfolgen. Neben den genannten Dokumenten muss bei Gesellschaften, die über ein Kontrollorgan verfügen, auch der entsprechende Prüfbericht bei der Handelskammer hinterlegt werden. Für die Hinterlegung ist die von der Handelskammer erarbeitete XBRL-Taxonomie zu verwenden.

Fälligkeit für die Bezahlung der Körperschaftssteuer IRES und der IRAP

Erfolgt die Bilanzgenehmigung innerhalb der 120 Tage nach Bilanzstichtag, gilt für die Entrichtung der Körperschaftssteuer IRES, sowie der Regionalsteuer IRAP die übliche Fälligkeit vom 30. Juni des Folgejahres. Mit einem Auflag von 0,4% kann diese Fälligkeit um 30 Tage aufgeschoben werden. Der Aufschubtermin fällt heuer auf den 30. Juli 2026.

Verschiedene Neuerungen im Bilanzabschluss zum 31.12.2025

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2025 sind einige Neuerungen zu berücksichtigen. Beispielsweise können Unternehmen, bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen, die sogenannte Mini-IRES in Anspruch nehmen, bei welcher sich die Körperschaftsteuer IRES von 24% auf 20% verringert. Der ordentliche IRAP-Steuersatz für den Steuerzeitraum 2025 beträgt in Südtirol 3,90%. Für Unternehmen die ihren Mitarbeitern zumindest ein territoriales oder Betriebliches zusätzliches Lohnelement im Rahmen von territorialen Kollektivverträgen, Betriebsabkommen oder Ergebnisprämien gewähren, gilt ein reduzierter Steuersatz von 2,68%.

Die verstärkte Maßgeblichkeit wird auf Kapitalgesellschaften ausgedehnt, die den Jahresabschluss in verkürzter Form abfassen. Die Neuerung gilt rückwirkend für das Geschäftsjahr 2025. Die verstärkte Maßgeblichkeit dient der Annäherung von handelsrechtlichen und steuerlichen Bilanzergebnis und ist im Artikel 83 des Einheitstextes der Einkommenssteuer (TUIR) enthalten.

Die mit Steuerperiode 2024 eingeführte Zweijährige-Vorabvereinbarung (concordato preventivo biennale), geht in die zweite Runde. Von der Neuerung betroffen, sind Unternehmen, die die Zuverlässigkeitsindizes ISA unterliegen. Bei Annahme der Vereinbarung zwischen dem Unternehmen und der Steuerbehörde, wird die Körperschaftssteuer IRES und die Regionalsteuer IRAP auf Basis der vereinbarten Steuergrundlage und nicht auf dem effektiven Betriebserfolg ermittelt.